建安十九年五月，孙权闻刘备取益州后，大怒。亲自领大军杀到荆州，吕蒙拔长沙、桂阳两郡后，鲁肃坐镇益阳，与关羽对阵。
前者刘备借荆州之地，后者刘备骗过孙权，自取益州。原本只有小小地盘的刘备，突然超过孙权一下子成为大汉第二的诸侯，令孙权又惊又恼。
此时关羽领兵三万，又自选精锐士卒五千，开进到益阳县城河滩上流十里处，安营扎寨，大有直突鲁肃中军的意思。
鲁肃遂与众将商意。
甘宁出列道：“大都督，末将此时有三百敢死之士，若使我增兵五百，我自去河滩对岸与关羽对阵。甘兴霸保证关羽不敢上岸，上岸即为我擒。”
鲁肃闻言，更给甘宁千人，甘宁夜往。关羽闻之，果然不渡河，只在对岸安营扎寨。
关羽知谢直已兵到雒城，更得刘备之命，要与孙权讲合，遂写下手书一封，只叫人送去鲁肃。
鲁肃看完，大喜道：“关羽传书与我，约我去望江亭上一见，我看彼有讲合之意。”
朱然出列道：“大都督，不可。关羽枭锐，十数年不逢对手。若他擒你，又当如何？”
鲁肃摆手笑道：“云长忠义之人，不屑做此卑劣之事。他如今名满天下，爱惜羽毛，又怎会强迫我一书生。”
如今曹操虽然北归，但仍是三分天下有其二，若他解决了北方事务，必然再起大兵南下。曹操如今老矣，这人老了，自然就想将没做完的事在有生之年都做了。曹操势大，在鲁肃眼中，唯有孙刘一体，互无嫌隙，才能抗曹。
这些年他为了挽救自己一力促成的孙刘联盟，更是劳心劳力。鲁肃觉得自从公谨死后，自己老的越发快了，身体更是每况愈下。他鲁肃不同于张昭这些文人，他乃是江表虎臣，是与孙伯符、周公瑾等人一样的王霸之人。张昭这等文人，孙权要是灭了，他们大不了就降了。这一类文人虽然有才能，但并无气节。
可是他鲁子敬，比孔明更早提出了二分天下的政治主张。赤壁之战胜利后，孙权更是亲自出城十里迎接鲁肃，笑道：“子敬，孤特持鞍下马，足以显示卿之尊崇否？”鲁肃却说非也，群臣闻之大惊，鲁肃却说：“愿至尊威德加乎四海，总括九州，克成帝业，更以安车挆轮征肃，始当显耳。”这就是鲁肃的野望。
他鲁肃与孔明一样，本是出将入相的大才。可惜的是，周瑜暴卒，东吴重任泰山压顶。刘备坐大，孙权屡加指责，可谓内忧外患。鲁肃已经知道自己时日无多了，可他唯一担心的事，便是自己死后，孙刘联盟会被武力撕碎。
鲁肃知道，吕蒙虽有大才，却无政治主张，不似周公瑾有王霸之才。陆逊此人，暂时籍籍无名，但却是一个大才。恐怕军略上比自己还有过之，可惜的是少了鲸吞天下的气概。守成有余，进取不足。如此看来，孙刘联盟更不能破裂。其他诸将，皆不是帅才。听说西蜀也出了个大都督，据说比之周郎。鲁肃轻笑，不置可否。
孙刘联盟是否破碎的关键，便是荆州，或者说是南郡，更或者说是江陵。
望江亭上，双方各派三百士卒，立于亭外百步。鲁肃早已看到，一身青袍的关羽早到，正在饮酒。
关羽也老了，鲁肃心叹一句，快步走去。
“子敬，请坐。”关羽见鲁肃走来，作礼道：“关某设此宴席，别人都道鲁肃必不敢来。唯有关某知道，子敬是江东英雄，必定赴约。”
“君侯谬赞了。”鲁肃还礼道：“君侯军务繁忙，既请我来，必是荆州之事。还请开门见山。”
“好，果然是谦谦君子。”关羽赞道：“我大哥说了，愿与吴侯平分荆州。以湘水划界，江夏郡、长沙郡、桂阳郡归吴侯，南郡、零陵郡、武陵郡归我大哥所有。”
“刘皇叔当真打的好算盘。”鲁肃大笑，鄙夷道：“君侯难道不知，你所说三郡已在吴侯手里了吗？”
“子敬你是明事理的人，难道你们能攻下长沙、桂阳，我们就不能了吗？我大哥以联盟为重，务必请吴侯也以联盟为重。再者武陵郡有蛮人世居，并不是富庶之地。”
鲁肃闻言，抚须大笑道：“君侯当真戏我。我主其他诸郡不要，只要刘皇叔手里的南郡，可否？”
南郡，乃是荆州之重，遏制了北上、东进、西去、南下的咽喉，如此重地，谁都想要。但此时在刘备手里，安能拿出来？江陵更是富庶，一郡更比其他几郡之和。
关羽闻言，丹凤眼猛然磕开，卧蚕眉倒立，用手将美髯揽到胸前，突然一掌拍在桌上，喝到：“孙权小儿，找死？子敬，我道你是君子，怎可欺我大哥如此？”
“君侯勿恼。”鲁肃劝道：“南郡，本就是我周都督亲冒矢石取下来的。当年刘皇叔势穷，我主吴侯大方相借江陵。如今刘皇叔得了诺大的益州，反倒赖上了。这要是说出去，恐怕也不好听。”
“子敬，我就明说吧。江陵之重，你是知道的。要我大哥拿出江陵却是不可能的，如果不能按照湘水划界，那么只能厮杀一场了。”
“你……”鲁肃一阵气恼，这刘备赖，刘备手下个个都赖。他叹气道：“罢了，便以湘水划界。只是我不敢保证吴侯是否能接受，只能极力劝说。”
“好。”关羽一把抱住鲁肃的臂膀，兴奋到：“子敬，你果然是忠厚长者。关某平生，除了我大哥，不服天下英雄。但是今日，子敬让我敬服。”
“君侯谬赞了。”鲁肃笑道：“便如此吧，君侯请。”
“子敬，请。”
建安十九年，刘备、孙权达成协议，以湘水为界，平分荆州。当然此荆州并不包含曹操手上的南阳等郡，实际上是三分荆州。
刘备留三万大军，又带着两万大军，率黄忠、陈到等大将入蜀，准备谋划汉中。
同年五月，马超领一万三千人，接连氏人，得兵五千，从木门道杀入上圭，上圭太守知马超兵来，不开城门，自己从北门逃走。马超杀入上圭，本想屠城，但是被彭羕等人劝止。
马超又道：“我所仇恨者，翼城也，今日当再屠之。”
彭羕急忙劝止，道：“将军，今日夏侯渊在长安，距此雍州千里。我愿领一军，为将军取下散关。再邀张鲁出兵，占领斜谷关，如此郿县以西，渭河以南，不复曹操所有。将军自提大军，平定天水以北。再入兵武威，平定凉州。”
马超闻言大喜，分兵五千给彭羕去取散关，又派人出使张鲁，约其出军斜谷关。马超自称镇西大将军、领凉州牧，亲提大军杀去翼城。
翼城抚夷将军姜叙与族弟功曹姜冏闭门不降，又派人去找金城太守杨阜借兵。因杨阜、姜叙等人曾杀马超全家，马超亦杀姜叙老母，又杀杨阜兄弟七人。马超当即大怒，围困翼城，声言屠城。又派其妹马云禄领兵三千杀过北原，占了陇西。天水郡乱成一片。
因氏人围攻翼城甚急，姜冏自负武力，下城应战而死。姜冏与马超乃是故交，其妻姚氏之父于马腾亦为故汉将军，姚氏曾认马超为兄。姜冏死后，天水推举其子、十三岁的姜维为中郎。姜维单骑奔长安，投夏侯渊，与夏侯渊子夏侯霸友善。夏侯渊见姜维天资聪颖，甚为喜爱，任命为军府佐官，称赞姜维为幼麒。
雍凉大战将起，马超卷土重来。谢直乱曹计划已成功一半，所余下的，便是和刘备一争蜀中。
