旅顺位于辽东半岛最南端，东距大连市约34公里，南临黄海，西北接渤海，与山东半岛隔渤海海峡相望，是渤海的咽喉，京津的门户，战略位置十分重要。
当初北洋水师选择海军基地地址的时候，勘察人员找到旅顺口就是眼睛一亮，只见旅顺口东有黄金山，西有鸡冠山，港口仅宽270米，便于设防；进入港内，海面宽阔，常年不冻，实在是天然良港。
于是，经过清廷批准，北洋水师在这里建造旅顺船坞，从1881年到1890年9月，整整九年时间，建成了当时的亚洲第一军港。后来，俄国人把太平洋舰队开进旅顺港后，经过整整2年的地理勘探和设计，耗资3000万卢布，动用6万名中国劳工，费时4年，把旅顺港修建成了坚固的要塞。其中，堡垒群40多座，炮台70多座，所有的堡垒和炮台都用铁丝网、陷阱、地雷以及大量的步兵掩体来保护，前沿阵地是大孤山、小孤山、203高地。
俄国人在远东的霸权主要依靠的是制海权，而控制制海权的关键就在于旅顺港。日本人看清楚了俄国人的战略，所以在日俄战争的时候。日本人专门编组了第三军，全力攻打旅顺要塞，付出重大伤亡后赢得了胜利。
1942年3月26日上午，一列军列穿行于大连至旅顺口的旅大线上。车厢里满载军火，弹齤药箱上密密麻麻坐满了身穿日军军装的八路军。由于是预定计划发运的军列，这列火车从沈阳到金州都是一路绿灯，在金州站被八路军控制后，从金州到大连再到旅顺，仍然是一路通行。八路军八纵副司令员兼二十二旅旅长左叶，身穿带有大佐肩章的日军军装。坐在军列第一节车厢的弹齤药箱上，一手抓着车厢的们帮，一手举着望远镜，在颠簸中艰难地观察着一路上的地形。
列车拉响了汽笛，哐哐当当进站了，司机拉起了制动，机车喘着气、喷吐着白色的蒸汽，把站台上等候迎接军列的鬼子站长和日军旅顺守备司令部辎重部门的军需官以及端着三八大盖警戒的士兵们全部笼罩进了烟雾中。鬼子站长心里大骂火车司机一定是蠢笨的支齤那人。进站猛排蒸汽，影响视线。
旅顺是军港，不同于大连和金州。大连和金州火车站上只有日本人的站长、铁路职员和宪兵、警齤察。而且人数不多，警惕性差，八路军很容易就收拾了。
旅顺港自从1895年日俄战争结束后就一直由日军霸占，37年了，从没有遭到过任何攻击，一般的日本人早就把这里当成佐世保和横须贺了，要不是因为太平洋战争，驻守这里的日军也会把自己当成横须贺军港的守备队呢！
因为日军偷袭了珍珠港、发动太平洋战争，旅顺驻军的警惕性就变得非常高了，他们担心哪一天美国佬的潜艇就会偷偷溜进旅顺口。就像日军当年对付驻守旅顺港的大清北洋水师和俄国舰队那样进行偷袭。而且，昨天八路军的战机还偷袭了旅顺，炸毁了日军的机场，击沉了几艘大巨轮。驻守旅顺的日军自然是要严加戒备了。
驻守旅顺的日军守备司令部建制虽然相当于旅团，且司令官小林中将又是海军中将，但部队实际规模要比旅团大的多。有海军陆战队，有关东军的守备队。还有陆军的重炮部队、防空部队。总兵力超过了一万人。如果加上常年驻守的舰队，兵力还要再大上很多。
不过，此时驻扎旅顺军港的海军舰队南下参加太平洋战争去了，军港里面安静了许多，只有留守的小型舰只负责巡逻警戒，另外就是一些昨天没有被八路军击沉的货轮在外港停泊。左叶他们乘坐的军列是向东南亚补给弹齤药的，到旅顺军港装船起运。军港、军列，旅顺火车站的戒备自然是异常森严的。
站在站台上等候迎接军列的鬼子辎重军需部门的军官是个少佐，叫须磨横二，神户人，家就在神户的须磨海滨一带。这家伙原来是第二师团的，在山东被八路军打瞎了一只眼睛，本来可以退役回日本的，但他喜欢在中国杀人放火，不愿退役，伤愈后就从第二师团调到了旅顺守备司令部，担任军需官了。旅顺这地方自从北洋水师建立军港后就逐渐繁盛起来。
甲午海战时，旅顺城有两万多口人。日军攻占旅顺后实施屠城，对妇女先奸后杀，对男子无论老幼一律屠齤杀。最后全城两万多口人只有37个人幸免，而这37个人全都是日军找的收尸队成员。须磨横二喜欢旅顺，不是喜欢旅顺夏天洁白的沙滩和湛蓝的天空，而是喜欢旅顺满城的戾气，那种有2万多中国居民冤齤魂凝聚成的不散的戾气。
独眼龙须磨横二少佐牵着一条狼狗站在站台上，独眼正在注视远远开来的军列的时候，军列进站了、施放蒸汽了。和想咒骂司机的鬼子站长不同，眼睛被八路军打瞎了一只的须磨横二，脑子里登时就是一惊，因为他看到军列的弹齤药箱上坐满了军人，这与沈阳电报上说的军列押运部队只有一个中队的情况不符。而且，押运中队也只是在列车上部署警戒，大部分士兵都应该坐在挂在最后的一节车厢里，象这种情况太蹊跷了。心里疑惑的须磨横二少佐一刻都没有怠慢，就在军列喷吐的蒸汽把站台笼罩的时候。拉起鬼子站长扭头就往站长室跑，那里有电话，他要去打电话核实，为什么押运军列的部队多出了这么多人。
这个时候。须磨横二少佐还没有想到是八路军摸进了旅顺港，心里也只是疑惑。不然的话，他会毫不犹豫地命令在站台上担任警戒的士兵们开枪射击的。左叶想不到旅顺车站上还有须磨横二少佐这样一个怪物存在，不过到了这个时候，左叶已经达到目的了，无需和小鬼子再客气了。因此，列车尚未停稳。左叶就命令部队下车，控制旅顺车站。
蒸汽刚刚飘散，站台上警戒的鬼子士兵们就发现从车上跳下来的押运部队的士兵翻脸了，明晃晃的刺刀顶在了他们的胸口。稍一反抗，刺刀直接就捅进去了，鲜血在站台上直流。下车的八路军没有一刻犹疑，直接就扑向了旅顺车站小鬼子的机齤枪掩体、办公用房和票房、货运站，没有一个战士开枪。全部是刺刀干活，闷声发大财。须磨横二少佐和鬼子站长刚刚失急慌忙跑进站长室，还没拿起电话呢。从军列上跳下来的八路军就尾追过来了。到了此时，须磨横二少佐和鬼子站长还有什么不明白的？须磨横二掏出手齤枪，把向站长室冲来的一个八路军打到在地，声嘶力竭地对鬼子站长喊：“快打电话，向守备司令部报告，八路军偷袭来了！”
须磨横二只有一把王八盒子，平时他也不需要武器，身上就没有带备用弹夹，开了一枪后，又连续开枪。企图阻击八路军，让鬼子站长能够有时间打完电话。等五法子弹打完，八路军已经破门而入了，刺刀直接就捅进了须磨横二的腹部。这个战士是个老手，刺刀在须磨横二的腹部一个反搅，抽出来的时候。把须磨横二被挑断的肠子都带出来了，眼见是不活了。须磨横二够凶残了，临死还打倒了两个八路军战士。
那个柜子站长就不行了，是个孱头，见此情景屎尿都流出来了，把站长室里弄得臭气熏天。而且，这个鬼子站长在旅顺车站当的是太平站长，从来就没有上过战场，就没有八路军可能伪装日军偷袭旅顺港的概念，脑子里迷迷糊糊的，眼看着穿皇军军装的和穿皇军军装的干起来了，以为是皇军内部发生了兵变，明明须磨横二要他报告八路军偷袭来了，到了他的口中就成了发生兵变了。
就在八路军的刺刀捅进他的后背的时候，这个倒霉的鬼子站长还在浑身哆嗦着，背对着八路军，朝听筒里蚊子嗡嗡一样地说着“兵变、兵变！”就这就已经足够了，电话那头的鬼子总机已经明白火车站出事了，马上就向日军旅顺守备司令部报告说火车站发生兵变，从电话听筒里听到了枪声。
左叶知道鬼子站长打电话的事情后，马上明白已经不可能再伪装日军去控制要点了，只能把鬼子吸引到火车站一带收拾了。左叶没有丝毫犹豫，马上下令火力支援连布设阵地，准备迎击鬼子进攻。命令两个步兵连组织搬运工迅速把军列上的弹齤药卸车，分散存放，以免被日军炮火击中引起爆炸。
下达完命令，左叶喊过报务员，口述给刘一民和赵山的电报：“刘司令、赵司令，我已控制旅顺火车站，急盼主力增援！”发完电报，左叶一屁股坐了下来，摸出一根烟，点上抽了一口，这才美美地说到：“老子算是孙猴子钻进铁扇公主的肚子里来了。”
