曹操军占领长安，民降。
曹操和曹军四万多步骑及曹真、曹休统领的虎豹骑留在长安休整、补给。
夏侯渊领四万步骑尾随韩遂军过渭桥。
韩遂一路后悔曾为了充实各部缺乏武艺好的低级军官而裁减掉二千铁骑，导致无法抵抗虎豹骑，铁骑全军覆没。
韩遂残军一路退过美阳县、郿县，到达陈仓，与提前撤到此城的征西将军府官吏汇合，收拢留守美阳县的伐同伏及四千羌骑和留守陈仓县的烧戈颓及四千羌骑，军势稍振。
韩遂立刻分兵四千去守雍县县城，企图在雍县、陈仓县这一线挡住曹军，通知在三辅各地的联军军民向凉州撤退，又派人去汉中邀张鲁北上，共抗曹军。
可是，曹军向陈仓聚拢过来三万步骑，不攻陈仓城，在夏侯渊、徐晃、张顺等带领下专打城外联军。
陈仓城中只能容纳四千士兵，联军多数士兵在城外民屋中暂住，营帐已全丢掉。
雍县县城守将麴演、阳逵又来告急，有一万曹军在朱灵、刘柱等带领下攻城，恐怕守不住几日。
韩遂要求再坚守二日，等待从战场上逃回的散兵和三辅可能撤回的联军家眷及留守兵。特别是镇守左内史郡祋栩县的迷虎及四千羌骑、镇守云阳县的饿何俾及四千羌骑能安全撤回凉州汉阳郡显亲县。
二日后，迷虎所部、饿何俾所部、联军司隶水军部沿泾水，经漆县，安全撤到安定郡乌氏县。
迷虎从乌氏县前去接管了安定郡都卢城、瓦亭镇的迷瑞部落。迷瑞、迷贵已阵亡。迷虎为父迷瑞、兄迷贵举丧。
迷虎帮助李门的水军将船拖上岸，拆开，抬入山中匿藏。李门和水军士兵、饿何俾及所部先后返回显亲县，几乎无损。
恰已进入冬十月，联军探部急报，曹操带曹仁及虎豹骑和一万主力步骑过渭桥，沿泾水南岸向西进。
传说曹操对马超十分痛恨，要亲自去安定郡平定马超、杨秋等。
韩遂十分担心曹操到达漆县后并不去安定郡而是向南截断联军从陈仓回凉州的归路，也怕曹操夺取安定郡后南下汉阳郡，那时再去汉阳郡设防就来不及了。
韩遂急召身边众将商议，下令放弃陈仓、雍县、云阳、漆县，全军沿渭水向凉州汉阳郡显亲县县城退去，那个县城可容下数万兵马。以显亲县为中心，四面把守汉阳郡。
令韩遂颇为寒心的是陈仓县隶属妻张姜子的家丁和家眷绝大多数人不愿意跟随撤回凉州，更愿意待在陈仓，只有引弓门客及其子女的家眷以及张姜子探部成员的家眷共四百五十六口愿随大军撤走。张姜子不在陈仓，韩遂来不及强带不愿意走的人同走，只好让其管家带上余钱一起撤退。
夏侯渊并未沿渭水追击，留张顺带四千兵守陈仓县、刘柱带四千兵守雍县，而是领三万余步骑和运输船沿汧水北岸向凉州而来。
结果汧县汧氐部落首领齐盛、隃麋县隃麋氐部落首领齐璠认为夏侯渊是来剿自己的，于是在汧县和隃麋县交界处伏击了水陆并进的夏侯渊前军。
夏侯渊后撤扎营，等徐晃后军到达，督朱灵出击。
徐晃想绕道去截部落军回山退路，部落军速退，被朱灵正面击溃，齐盛、齐璠弃二县县城逃入山中。
夏侯渊原本是沿汧水去夺取陇县，解除陇县后顾之忧后，再向显亲方向追击联军主力，但击败部落军后突然改变行军路线，直奔漆县，在漆县与西进的曹操汇合。
联军探部猜测夏侯渊可能担心如果进攻显亲，齐盛、齐璠二人会重出山谷，断其粮道，
韩遂等趁机沿渭水急撤，在凉州水军的协助下，顺利地进入显亲县县城，与临时镇守此地的蛾遮璠及四千羌骑汇合，还有刚到不久的饿何俾、李门等及所部。
出城迎接的人有韩家大总管韩兆、县官吏、仇池山氐王杨千万在汉阳郡留守的校尉杨奎等人。
韩遂派人去把镇守榆中县的柯沭及其四千骑调来显亲，准备在显亲重新整编军队。
有了迷虎、饿何俾、烧戈颓、伐同伏、蛾遮璠、柯沭六人的共二万四千羌兵，军力重振，又可一战了。
只可惜迷瑞、迷贵二人已战死沙场，因调走二人，导致溃军在二人镇守的长安和长陵无力阻敌，溃军一路损失颇大，否则可带回更多的士兵。
显亲县县城里事先屯积了许多粟米，众将士苦战数日，终于吃饱肚子，睡了一次好觉。
当下关键是继续收拢逃回的溃散将士。
韩遂派出多股十人的部队去渭水、泾水接应，关西八将的散兵也要，但不要马超的兵，以免后患，韩遂算是对马超彻底失望，完全打消了试图收拢马超、庞德、马岱为部将的念头。
联军探部来报，马超退入安东郡阴槃县后，把城中的五百弓骑兵带出城，逃入山中。
安东郡鹑觚县及县城是张横的地盘，张横留守兵也已不知去向。
曹操与夏侯渊合军后，追到阴槃县、鹑觚县，见是二座空城，就渡过泾水去包围安定郡临泾县县城的杨秋。
杨秋很快就选择投降。
曹操不知何故立刻赦免杨秋，恢复其朝廷曾封给的偏将军官职和列侯爵位，命其督安定郡、兼督安东郡，使留抚安定郡和安东郡的望族、庶民、部落。
又派苏则为安定太守，治所设在临泾县县城。
苏则曾遥领酒泉太守数年，后来与吉茂藏于右扶风郡武功县南山。钟繇捕杀吉茂兄吉黄后，推举吉茂出任司隶河东郡临汾令。此次任命可能是吉茂举荐。
但曹操并未离开安定，也未向西或向南进发。
曹操留在安定郡临泾县县城里，用张纵的郡府做临时丞相府，处理公务。杨秋将安定都督府临时搬到自家里办公，又分出一院房给安定太守苏则办公。
联军探部的信报还称在安定郡的曹操军有分兵南下汉阳郡的意图。
之前迁居显亲县县城的成公英的病恢复的可以起身了，但仍很虚弱。
听撤回的参军说曹操和四万多步骑停留在安定郡，成公英拄着拐杖前来征西将军府见韩遂。
韩遂抓住军师的手叹息道：“军师终于康复了。要是军师在身边或许不会败。”
成公英苦笑道：“要是吾拖着病躯在场，恐怕已死于乱军。主公不必在意胜败，还有数万大军在手，尚可一博。”
谈到曹操为何停在安定郡不走，成公英向韩遂分析，有几件事让曹操一时不能离开安定郡，以及曹操的处境：
一是担心躲进山里的马超卷土重来；
二是乌氏县张横战后失踪，乌氏张家全都不知去向，这股势力还同关东剑客圈有联系，曹操应已有耳闻；
三是要帮助杨秋解散杨家军余部和原安定太守张纵组建的安定郡郡吏及各县官吏，按朝廷汉兵要求招募安定郡郡兵和官吏，抽调军官当教官对郡兵加以训练；
四是要约北地太守索湛前来面谈，以考察此人；
五是要将安定郡的防务和置（驿站）建起来，准备从安定向南压住汉阳的联军；
六是必通过杨秋与西域长史杨曾取得联系，恢复朝廷对西域诸蕃国的控制；
七是要约见雍州刺史程奢，了解雍州事务；
八是摸清关西的地貌、人物、势力、军队，思索如何接管整个关西；
九是顺便处理接管三辅的事宜；
十是搜集西凉马匹，充实骑兵；
十一曹操如果西进击雍州，吾联军侧击之；如击吾联军，主公可说动雍州侧击曹操。雍州望族如想要继续自立，必然仍要在吾联军辟护下才能生存。
韩遂完全赞同军师之见，也已猜到曹操赦免杨秋正是因为其父西域长史杨曾，没有杨曾，杨秋恐怕很难被曹操接受。
韩遂想给杨秋写密信，告知曹操在利用之，一旦将杨曾调回朝廷，杨秋的官位和性命可能都不保。
写好信后，韩遂想了想，又烧毁了密信，觉得杨秋不傻，定能想到这一点，有杨秋在安定郡也许不是坏事，必要时可再起兵。现在不是时候。
十一月，联军探部再送来信报，曹操表任了一批关西主官：
免去被关西盟军扣押的京兆尹张时，以议郎、钟繇的参军事、武始亭侯张既为京兆尹。
扶风太守昔坑不知何故前不久突然身亡，以丞相主簿赵俨为扶风太守。
前邵陵县县令郑浑大战前逃去河东，临时任丞相掾属，现出任左冯翊太守，不承认联军扶持的左冯翊太守韩斌。
释放出被关西盟军扣押的左内史程休，回祋栩县继续任左内史，统领左内史郡。
释放出被马超劫持来的雍州刺史程奢。程奢称病辞官，返回老家。
新平太守胡宝和栒邑县县长霍泉留任。
安东太守胡恺留任，治所仍设在阴槃县。
汉安太守武悌留任，治所仍设在雍县。
释放被马超扣押的长安令贾洪，转任署军谋掾，另以丞相长史徐弈留守长安，兼行长安令。
另外，从长安派出牙门将费曜领四千兵去接替守陈仓的张顺，派牙门将费瑶领二千兵去守雍县县城，将守雍县的偏将军刘柱及四千兵后撤至右扶风郡。
而守陈仓的偏将军张顺带着费曜领来的四千兵从散关进入武都郡，张顺原统领的四千兵交给费曜继续守陈仓。
一直得不到韩斌、梁兴、侯选、程银、张横、马玩、孙威、杨寺、尉迟铁等人的音信，韩遂十分着急，命探部设法与之取得联系。
对于张顺进入武都郡，韩遂派人去武都郡通知陈福，请其守住武都郡和陇西郡边境。又派人去通知代理陇西太守李磊派兵去接管临洮县和氐道县。
