蜀中大胜，但是南阳告急，李建成让秦琼率两万军队支援上庸，击败了前来进攻的马公祐一部；随后李建成留王珪守襄阳，以雷长颍、李叔良为大将，八万大军一路猛攻到南阳。杨公卿有三万精兵，南阳城池高大，粮草物资充沛，听从王绩的建议，死守城池；谁也没想到双方一攻一守，竟然打了整整三十三天。
南阳城上，火把映红了天空，杨公卿木然地看着潮水般退去的唐军，城楼下护城河已经被各种器械山石填满，残肢断体、唐军丢弃的兵器旗帜随处可见，暗红色的地面比上一次进攻又增加了许多。得知李靖调集了阚陵、罗士信、索延寿、时德睿等部四万大军即将来援，唐军就跟疯了一样；八万大军分成四队，不分昼夜地轮番攻城。
四天四夜的时间里，一轮又一轮地厮杀，城楼上下只有鼓声和呐喊声；好在王绩抽调了一万百姓，与守城的三万军队编成两队，每日轮换，更安排了各种运送物资的措施，才应付了唐军的疲兵之计。按照王绩的猜测，今天的短暂休息是唐军的攻城器械供不上，一俩个时辰的调整后，唐军将会是拼尽全力的进攻。
王绩已经下去调动原本休息的人马，准备在需要的时候上城支援；杨公卿看着倒在一旁睡觉的士兵，闭上眼睛，抓紧这难得的间隙补充体力。最多一个时辰，瞭望的哨兵喊醒了杨公卿，对面唐军竖起了上百座高耸的箭楼，正带着刺耳的咯吱声，缓缓向南阳城推来；杨公卿目测了一下高度，都接近城墙的高度。
“希腊火，另外准备火箭。”杨公卿大叫一声，守军立即推出一直没用的防守型的希腊火，一共二十台；另外两千支火箭开始运了上来，准备战斗的号角立即响彻城楼。箭楼若能进入百步的距离，将成为河西军的噩梦，但是在一百步到一百五十步之间，却是箭楼的噩梦，仗着守城三器的射程远，专制的火箭如流星一般扑向箭楼，烧着了一台又一台箭楼。
还是有三十辆箭楼冲到了预定的地点，瞬间而来的箭雨让城头的河西军惨叫声四起，唐军的云梯、井阑、撞城车趁机蜂拥而止，军队多就这个好处，前面的人倒下了，后面的继续顶上；河西军的防城器械确实充足，石块、檑木、热油、火把从城头上不断地砸下来，城墙的颜色几乎暗褐。
希腊火由于风向不对，效果并不明显，虽然一下子烧掉了十几辆箭楼，但是还是有二十辆箭楼在发挥作用；转射车最后还是用火箭毁掉了所有的箭楼，但是互射的过程不仅死掉了大量的战士，最关键的是减弱了对城下敌军的防御力，唐军第一次在发动进攻一个时辰内登上了城楼。
河西军的将士立即挥舞着的兵器冲上去，在城楼狭长的地带互相厮杀，唐军率先登城的不乏江湖高手，在小范围内发挥了以一当百的实力，两处突破口激战了半个多时辰，城头堆满了尸体，还是没把唐军赶下去。直到魏陆带着一千佰刀兵杀上城楼，才把唐军登城的势头打下去，重新控制了战局。
城下的唐军突然一阵欢呼，包着牛皮的撞车竟然在古老的城墙上撞出一个裂口，唐军欢呼着涌来，杨公卿、魏陆顿时大惊失色；忽然轰隆声传来，一直在待命的石末天指挥着五百霹雳营的士兵冲到了裂口处，不断地投掷天雷。随着不断的爆炸声，和凄厉的惨叫声，唐军终于绷不住劲，退出了缺口；杨公卿如梦方醒，赶紧下令，命弓箭手封住角度，落大石堵死裂口。
李建成的手用力地握着，握的手腕上青筋暴露，大约三千名唐军士兵在短短的一炷香的时间，就全部倒在了裂口处，让唐军失魂落魄下丧失了进攻的勇气，随着河西军的弓箭点射与大石的落下，三千人算彻底死了，其中的伤者都没有能撤下来。就差一步，唐军从天堂到地狱，付出了七千人的代价，还是与南阳城失之交臂。
此刻，天已蒙蒙亮，天上还能看见月亮那苍白的影子，几只寒鸦在树梢上鸣叫，让人心烦不已；李建成正要下令继续进攻，忽然，大地传来震动，远处号角齐鸣，出现了黑压压一片的骑兵；斥候慌乱地回来报告，一万五千骑兵正奔驰而来。李建成冷哼一声：“列阵。”
李叔良呆若木鸡，当真以为军中那数以千计的弓弩可以对抗河西军的铁骑？
李叔良从扶风开始就和秦军、河西军作战，能深刻感受到两者骑兵的不同，薛举的秦军铁骑骁勇归骁勇，但唐军还是能对抗的。但是面对河西军的骑兵，最关键的是战术和装备上的差异，杨崇有钱有技术，能打造一支碾压对手的军队，传统上的兵种相克根本起不到作用。可是三万唐军已经鱼贯而出，三千重甲步兵和四百张床弩列阵在正当中，两千弩手在左右辕门，马步军三千弓箭手在弩阵的后面。
让唐军始料不及的是，河西军的骑兵远远地停住了战马，列成一个散开来的阵势，两千游骑从左右分出，在唐军阵前掠阵射箭；唐军目瞪口呆地望着战场互射的箭矢，对方的射程竟然比一般的弓箭远了六七十步，就是这六七十步，让河西军的骑兵可以从容射击，而唐军的还击毫无作用。
对方两千骑跑完，又跑出来两千骑；唐军的将领看懂了，河西军的目的不是进攻，而是通过点杀，缠住自己的大军。床弩率先还击，与河西军对射，一个时辰过去，连李建成都开始冒汗了，床弩的箭矢消耗太大，竟然射掉了两万多支箭，只射死对方四百多人；唐军被对方点杀的都超过一千人，还有一千多的伤兵。
雷长颍是军中宿将，心中疑虑，下令床弩分成四队轮射，节省箭矢；雷长颍刚下完令，就在身边的小校面露恐慌，指着天空说：“飞，飞。”
