集中远征军在曼德勒地区作战，从华夏的立场看，有几方面的有利因素。曼德勒扼缅北之咽喉，为缅北广大地区之屏障，同时，又是华夏经缅北西向印度公、铁交通之枢纽，战略地位十分重要。保卫曼德勒，既可使缅北地区充当华夏大西南地区的缓冲，使大西南地区免受日军的直接威胁，又可保住华夏经缅甸至印度的对外通道，维持获得外援的间接途径，符合华夏的战略利益。也就是说，仰光失陷后，守住曼德勒，即是华夏在缅作战的最大利益目标。同时，一旦作战失利，华夏军队以曼德勒为中心，后有密支那、腊戍等稳固据点，撤兵也较为容易。另外，从缅甸地形看，以曼德勒为界，以南多平原地区，以北则为山地，依托山地作防守战对武器配备较落后的华夏军队也显然更为有利。
不过现在，日军也并不急于从东线和中路突破远征军防线，而是计划从西线攻占仁安羌，然后再徐徐图之，慢慢形成对远征军的包围圈。
仁安羌位于曼德勒西南217公里的伊洛瓦底江畔，仁安羌附近盛产石油，是亚洲最早开采石油的地区之一，仁安羌在缅语里意为“油河”。就在日军计划进攻仁安羌之时，英缅军第一军团也得到了亚历山大的命令，那就是做好撤退的准备，同时也做好炸毁油田和炼油厂的准备。
退守仁安羌的英缅军第1军团第1师，现在的兵力只有八千余人，第17师的兵力也只有一万人左右，两个师加起来的兵力不到两万人，但是他们面对的日军呢？进攻仁安羌的日军可是精锐的第三十三师团，总共有兵力3万余人，是英军的两倍多，这还不说日军的战斗力比英缅军这种由英国人和印度缅甸土著人组成的军队要强太多，更不说现在英缅军第一军团如同一支没有抵抗意志的军队。
面对来势汹汹的日军第三十三师团，英缅军第一军团长斯立丹也有些慌了神，他一边组织自己的军队进行布防，一边准备撤退，另一边还向中缅印战区最高指挥机构提出了增援的请求，希望派出一支华夏远征军到仁安羌支援他们的作战，共同抗击日本人。他的理由也很充分，一旦仁安羌失守，曼德勒就彻底暴露在日本人面前，而且东线和中路的远征军也将面临日军的包围。
不过，还没等到委员长和史迪威他们开会研究，战斗就打响了！4月2日，进攻仁安羌的日军第三十三师团，出动了分三路向英军阵地进行攻击，日军首先出动了几十架轰炸机对英军阵地进行轰炸，这一次日军不怕遇到麻烦，因为英军在缅甸的作战飞机早就让他们消灭在地面上了。而华夏空军他们也并不担心，知道英国人和支那人貌合神离，饭田祥二相信华夏空军并不会出动。
这一次还真让他猜对了！英缅军和华夏空军缺乏有效的联络，并不能及时出动前来拦截日军轰炸机，这一点斯立丹也很清楚。等到他们发现日军轰炸机群到来时，如果再请求华夏空军支援，这个时候已经晚了，等到华夏空军到达仁安羌时，日军轰炸机早就回去了。并且，斯立丹也不敢确定，如果他请求华夏空军对他们进行空中支援，华夏空军是否真的会来，如果不来他的面子就丢大了，所以他也没有请求华夏空军的支援，他相信这一轮轰炸对英军并不会造成太大的损失，因为英军早就做好了准备。
仁安羌就是一片平原，就算是没有公路，大多数地方都是可以通行坦克大炮等重武器的，不过日军还要准备先用空中轰炸给英缅军来个下马威。从仰光占领的机场起飞，到达仁安羌的空中直线距离只有三百多千米，日军轰炸机只需要一个小时就可以到达这里。如此距离，这些轰炸机都是挂载了最大载弹量的弹，并且燃油量也充足，完全可以从容地投弹，然后再大摇大摆地离开。
“呜呜呜！”日军的第一波轰炸机群已经到达目标上空。轰炸机编队的指挥官小泽连忙通过无线电向饭田祥二进行请示：“报告饭田将军，一号机群到达作战区域。请求对敌人阵地实施轰炸。”
“命令他们实施水平轰炸，让他们所过之处寸草不留。”
“是，所过之处，寸草不留。”
饭田祥二早就对前一阵遭到华夏空军阻止而耿耿于怀，这次他要让英军在他的轰炸机下面颤抖。
“轰轰……轰轰……”整个英缅军阵地瞬间硝烟弥漫，无数的泥土砂石被爆炸带上半空，再纷纷扬扬地飘落下来，还没有落地，很快又被下一次爆炸给带上了更高处。日军轰炸机群投放的炸弹威力很强大，没有了华夏空军的威胁，日军这次出动了两个波次各48架轰炸机对英军阵地进行轰炸，希望可以在第一轮轰炸中就打掉英缅军抵抗的意志！
日军的轰炸，不敢说能把所有的英缅军全部炸死在地面，甚至可以肯定的是，九十六架轰炸机的轰炸，对躲在防空掩体和壕堑里的英缅军来说，并不能构成太大的威胁，最多只是摧毁英缅军的战斗意志罢了，这样的轰炸，对英缅军造成的伤亡不会超过五百人。
日军轰炸机群的下方，数量不少的防空高炮在猛烈射击，斯立丹知道自己没有制空权，所以把能调集的防空武器全部用上了，无数绚丽的“烟花”在天空中绽放，不过这些防空武器对于在四千米高度飞行的轰炸机威胁并不大，防空炮火非常落后，很难击中空中以三百多千米每小时飞行的轰炸机。
“嗡嗡……簌簌……簌簌……”
每八架水平轰炸机一组，排着整齐的队列开始投弹，犹如下冰雹一样的炸弹向地面倾泄！“调整航线，航线左偏八度，好，就这样保持稳定，投弹手瞄准，准备投弹！”
头顶的日本人轰炸机群扔着炸弹，地面的英缅军士兵却是如临深渊的煎熬，只要轰炸在继续，这种煎熬就会一直持续，尽管轰炸造成的伤亡并不大，但是那种毫无还手之力的感觉，让大部分英缅军士兵都感到一阵恐慌。
