马腾李雇互相攻击
征西将军马腾久居凉州，在兴平元年（194）三月入长安朝见献帝，驻军在霸桥（今陕西西安市东霸水上，旧址在今桥北十里），于是李催拒绝他的请求，于是就和侍中马宇、左中郎将刘范、谏议大夫种劭、中郎将杜禀等人合兵攻打李雇，两军相持多天。与马腾一起占据凉州的镇西将军韩遂听说，带着军队来到长安为其和解，但随即与马腾等人全攻打李雇。两军大战于长安以西五十里的长平观，李雇从儿子李利与樊稠、郭汜等人大败凉州军，马腾、韩遂逃回凉州，使汉朝廷任命马腾为安狄将军。韩遂为安投降将军。
曹操进攻陶谦
汉献帝兴平元年（公元194年），曹操在徐州征讨陶谦归来。在前，曹操的父亲曹嵩，离职以后，回到谯郡。董卓之乱，又到琅邪避难，被陶谦杀害。所以曹操志在复仇，于是向东攻打陶谦。夏，曹操派荀、程昱二人留守鄄城，又出兵征讨陶谦。攻下五城，得到的地方很多，只到柬海郡（今山东郯城县西南）。。回到军队经过郯县（今山东郯城县）。，陶谦部将曹豹和刘备驻军在郯县东，拦截曹操军队。曹操打败曹豹、刘备的军队，于是攻克襄贲。曹兵所过之地，多所残杀。
田楷与刘备援救陶谦
徐州牧陶谦向青州刺史田楷告急，田楷与平原国相刘备率领军队去援救其他。刘备拥有自己的军队数千人，陶谦又增拨丹阳郡兵士四千名归他指挥，于是刘备就脱离田楷，投奔陶谦。陶谦上表推荐刘备担任豫州刺史，驻扎在小沛。正好曹操军粮也已告尽，率军撤回兖州。
张邈和陈宫迎立吕布为兖州牧
兴平元年（194）夏季，陈留太守张邈和陈宫乘机进攻徐州（今山东郯城）的关键，反叛曹操，迎立吕布为兖州牧。曹操和张邈本来是好朋友。曹操在洛阳逃出来，曾委托庇护在张邈，曹操陈留郡（今属河南）发动战争，也曾得到他的大力帮助，并曾一度隶属于张邈。后来曹操外出任兖州牧，反在张邈的上，张邈心中不满，二人渐渐产生猜忌。陈宫为兖州东郡人，后来投靠曹操，曾亲自说服兖州人迎立曹操为兖州牧，曹操在兖州的某些作为引起兖州人的强烈不满，陈宫心不安，于是陈宫劝说张邈背叛曹操，迎立吕布。吕布为一时名将，初平三年（192）和司徒王允杀死董卓后，赶上李催、郭汜等人进攻，逃避出长安（今陕西西安西北）。，先后投奔袁术、袁绍等，都不见客，后来经过陈留，被陈宫、张邈等人迎接到濮阳人，外出任兖州牧。陈宫、张邈早在兖州，影响较大，加上曹操大军远在徐州，二人回到，充州郡县纷纷响应。曹操出征前，将兖州事务交给他的司马荀或处置，荀或听说过审讯，紧急命令驻守束郡的大将夏侯回军坚守州城鄄城，又让寿张县令程昱出镇范（今山东范县东南）、东阿（今山东阳谷二县东北）。，拒城坚守，等待曹操回军。曹操在徐州听着兖州发生，火迅速撤军回救兖州。
曹操与吕布争夺兖州
兴平元年（194）夏季，兖州牧曹操进攻徐州之际兖州发生叛乱，兖州治哪城（今山东鄄城北）、和范（今山东范县东南）、东阿（今山东阳谷东北）二县外，都反叛，响应吕布，形势十分紧张。曹操恐怕进退两难，急速赶回兖州。在路上听劝吕布不能攻克充州州治鄄城，正驻扎在濮阳县（今河南濮阳县西南）。，大为高兴，游说吕布得兖州之地，不能抵抗东平（今山东东平东），切断元父亲（险道，现在山东济宁县南）、泰山之路，据险阻截断攻击我军，后退驻扎在濮阳，他不会有太大作为了。于是进军濮阳。吕布派濮阳大姓氏行反间计，骗取曹操入城，曹操已经进了城，命令火烧城门，激励将士有进无退。吕布被兵大出，曹溃不成军。曹操单骑逃跑，误入吕布军中，吕布士兵不知道曹操，问：曹操在哪里？曹操谎言：前骑黄马跑的是，因此脱离危险，到了城门口冒出火来，左手臂被火烧伤。曹操起初战败在吕布，于是修造攻城器械，反复进攻濮阳，达一百多天的时间，最终不能攻克。后来蝗灾大起，吕布，曹操军粮供应不上，暂时停止战斗，各引兵退却，曹操回到鄄城，吕布驻扎在山阳郡（今山东金乡县西北）。。当时冀州收缴袁绍见曹操新近失掉兖州，军队没有粮食，派遣使者劝说曹操归附，将家属迁到邺城，使其成为袁绍部属。曹操从谋士程昱的建议，断然拒绝。兴平二年（195）春，曹操进攻吕布再次，先在定陶击败吕布（今属山东）。又在第二年夏天进攻驻守巨野（今山东巨野南）的吕布部将薛兰、李封。吕布率兵来救援，见薛兰等人已经失败，撤退。曹操于是杀了薛兰等人人。吕布随即率领军队一万多人反叛攻打曹操，当时曹操兵多出取麦，营中不足千人，曹操在营外设下埋伏，用计大败吕布，追到了营。吕布乘夜逃走。曹操继续进军，收复定陶，又分兵平定诸郡县，张邈跟随吕布逃到徐州，曹操将兖州全部收复。这一年十月，汉朝廷正式向曹操为兖州牧，到这里，充州又被曹操所控制。
孙策进攻庐江
兴平元年（193），孙策在他的舅父吴景为丹杨太守义，招募到数百人，于是在兴平二年（194）到寿春（今安徽寿县）找袁术讨要他的父亲孙坚旧部，袁术还给孙策一千余人。当时汉朝廷太傅马日弹持符节安抚关东，在寿春以礼征召孙策，都上表奏请朝廷任命孙策为怀义校尉。时间不长，袁术派孙策便又攻打庐江等地。然而，袁术先后批准任命丹杨、庐江郡等郡太守，但都没有兑现在。当时汉朝廷以侍御史刘繇为扬州刺史，根据州治被袁术所占据，刘繇于是治所移到吴郡曲阿县（今江苏丹阳）。孙策攻破庐江，刘繇担心袁术继而图自己，于是驱逐丹杨太守吴景和孙策堂哥哥丹杨都尉孙贲，进军占据丹杨（今安徽宣城），并以将领樊能、于糜、张英等分别屯驻关键，防备袁术。吴景、孙贲撤退到历阳（今安徽和县）。袁术派吴景、孙贲反攻，屡战不胜。孙策于是劝说袁术，请助吴景攻打刘繇，想找机会摆脱袁术控制，发展自己力量。袁术于是上表请求孙策为折冲校尉、行殄寇将军，命他率部进攻刘繇。兴平二年（195），孙策带领一千多人向历阳进发，沿途招兵买马，到历阳已经拥有五六千人。这后面摆脱袁术控制，开始了平定江东的事业。
刘备任徐州牧
兴平元年（194），陶谦病重，嘱咐他别驾糜竺迎接刘备继任徐州牧。这是前，陶谦于是曹操攻打徐州很急，向平原相刘备求救，刘备率兵一千人去帮助陶谦。陶谦给刘备出兵四千，让他在驻小沛（今江苏沛县）。，又上表请刘备为豫州刺史。陶谦已死，麋竺等人于是率领徐州人到小沛迎刘备。刘备起初不敢接受，请改迎接袁术。典农校尉陈登和北海相孔融名人士认为袁术不是治理国家的人，极力劝刘备接受。于是刘备出来任徐州牧，能占据徐州（今山东郯城）。刘备把驻守下邳（今江苏睢宁西北）。。在这，下邳成为徐州治理中心。
